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【問】 難易度 ★★★☆☆ (やや難しい)
次の文章を読み、選択肢の正誤を判断せよ。
【文章】
甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者、aと 2 人の子、b と cがいる。また、X社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。
甲 氏:「私も、77 歳なので、最近、X社の事業承継はどうしたらよいかを考えています。現在、X社の株式は、私が 80 %、10 年前に 70 歳でX社を退職した乙氏が 20 %持っています。a と c は、X社の仕事をしていないので、私が死んだ後は、私の持っているX社の株式はすべて b に相続させたいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」
あなた:「甲さんは、X社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですので、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いますが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」
甲 氏:「分かりました。私の財産は、ほとんどがX社の株式なので、遺留分のことを考えると a と c にもX社の株式を相続させることになるかもしれません。この場合でも、a と c がX社の経営に口を挟むことなく、b が自分の考えに従ってX社を経営してほしいと思っています。何か方法はありますか。」
あなた:「a さんと c さんにもX社の株式を相続させることとする場合には、議決権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんと c さんには議決権制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法律上、 この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行限度の定めはありません 。」
甲 氏:「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはX社の株主にはなってもらいたくありません。何か方法はありますか。」
あなた:「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合には、X社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができるようしておくことが考えられます。 この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から 1 年以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です 。」
【選択肢】
ア aとbとcは、X社の仕事に関与していない。
イ 以上の会話の登場人物の総計は、6名である。
ウ 甲氏が株式の売渡請求を行うことを想定すべき対象は、丙氏である。
※目標処理時間 10分
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【解答】
誤 ア a と c は、X社の仕事に関与していない。
誤 イ 以上の会話の登場人物の総計は、7名である。
正 ウ 甲氏が株式の売渡請求を行うことを想定すべき対象は、丙氏である。
【解説】
対応箇所を色で分け、明示する。
甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者、aと 2 人の子、b と cがいる。また、X社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。
甲 氏:「私も、77 歳なので、最近、X社の事業承継はどうしたらよいかを考えています。現在、X社の株式は、私が 80 %、10 年前に 70 歳でX社を退職した乙氏が 20 %持っています。a と c は、X社の仕事をしていないので、私が死んだ後は、私の持っているX社の株式はすべて b に相続させたいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」
あなた:「甲さんは、X社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですので、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いますが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」
甲 氏:「分かりました。私の財産は、ほとんどがX社の株式なので、遺留分のことを考えると a と c にもX社の株式を相続させることになるかもしれません。この場合でも、a と c がX社の経営に口を挟むことなく、b が自分の考えに従ってX社を経営してほしいと思っています。何か方法はありますか。」
あなた:「a さんと c さんにもX社の株式を相続させることとする場合には、議決権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんと c さんには議決権制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法律上、 この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行限度の定めはありません 。」
甲 氏:「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはX社の株主にはなってもらいたくありません。何か方法はありますか。」
あなた:「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合には、X社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができるようしておくことが考えられます。 この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から 1 年以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です 。」